La due diligence de propiedad intelectual en una empresa de IA es la revisión que hace un inversor o comprador antes de financiarla o adquirirla: de dónde proceden los datos de entrenamiento y en qué condiciones, quién es titular del modelo, el código y los pesos, de qué licencias depende el negocio, si su documentación del Reglamento de IA está en orden y qué reclamaciones tiene abiertas. En estas operaciones, el valor suele estar en activos que las listas de comprobación habituales no recogen, como los conjuntos de datos y los pesos del modelo. Esta guía es para inversores, compradores y fundadores.
En resumen
- Empiece por la procedencia de los datos de entrenamiento: fuentes, licencias, prácticas de extracción y respeto de las reservas de derechos.
- Los proveedores de modelos de IA de uso general deben tener documentación técnica, una política de derechos de autor y un resumen público del contenido de entrenamiento (artículo 53 del Reglamento de IA): pida los tres.
- La Comisión Europea puede multar a esos proveedores con hasta el 3 % del volumen de negocios mundial o 15 millones de euros, si esta cifra es mayor, y sus poderes de ejecución se aplican desde agosto de 2026.
- Compruebe que empleados, colaboradores externos y fundadores cedieron realmente a la sociedad el código, los pesos y los conjuntos de datos.
- Los litigios de derechos de autor por IA abiertos en Europa demuestran que el riesgo es real: trasládelo a garantías, indemnidades o depósitos en garantía.
¿Por qué la due diligence de propiedad intelectual en IA es distinta?
Una revisión tradicional comprueba derechos registrados: patentes, marcas, dominios. En una empresa de IA, los activos centrales suelen no estar registrados: un conjunto de datos depurado, los pesos del modelo, el código de entrenamiento y el saber hacer. Su valor depende de cómo se construyeron: un modelo entrenado con datos que la empresa no podía usar arrastra reclamaciones que pasan al comprador.
Además, el Derecho se mueve. En Alemania, el Tribunal Regional de Múnich I declaró el 11 de noviembre de 2025 (GEMA contra OpenAI) y el 31 de julio de 2026 (GEMA contra Suno) que las obras memorizadas en un modelo se reproducen sin autorización; ambas son sentencias de primera instancia. Y desde el 2 de agosto de 2025, el Reglamento de IA impone obligaciones específicas a los proveedores de modelos de uso general, con un plazo hasta el 2 de agosto de 2027 para los modelos comercializados antes de esa fecha (artículo 111.3).
Datos de entrenamiento: qué pedir
- Un inventario de conjuntos de datos: cada fuente, su volumen, cuándo se recogió y con qué base jurídica (licencia, datos propios, dominio público, excepción de minería de textos y datos).
- Copia de las licencias de datos, comprobando que cubren expresamente el entrenamiento, el ajuste fino y cualquier uso de consulta, para los modelos, el territorio y el plazo correctos.
- Prácticas de extracción: nombres de los rastreadores, si se respetaron robots.txt y otras reservas legibles por máquina y si se eludieron muros de pago o protecciones técnicas.
- Registro de retiradas y reclamaciones: peticiones de titulares y cómo se atendieron.
- Datos personales en los conjuntos de entrenamiento, que plantean cuestiones propias del RGPD.
El marco jurídico es el artículo 4 de la Directiva de mercado único digital: la minería de textos y datos comercial solo se permite si los titulares no se han reservado sus obras. El capítulo de derechos de autor del Código de Buenas Prácticas para modelos de IA de uso general (10 de julio de 2025) compromete a los firmantes a seguir robots.txt, a no eludir medidas tecnológicas eficaces y a excluir los sitios reconocidos como infractores a escala comercial. Si la empresa firmó el Código, o cómo acredita de otro modo el cumplimiento, es una buena primera pregunta.
El expediente del artículo 53 del Reglamento de IA
Según el artículo 53.1 del Reglamento de IA, los proveedores de modelos de uso general deben mantener actualizada la documentación técnica (a), facilitar información a los proveedores que integren el modelo (b), aplicar una política para cumplir el Derecho de autor de la Unión, incluida la identificación y el respeto de las reservas de derechos (c), y publicar un resumen suficientemente detallado del contenido de entrenamiento con la plantilla de la Oficina de IA (d). Los modelos con licencia libre y de código abierto y pesos públicos quedan exentos de (a) y (b) salvo que presenten riesgo sistémico; (c) y (d) se aplican a todos.
La Comisión publicó la plantilla del resumen de contenido de entrenamiento el 24 de julio de 2025. Según su respuesta a la resolución del Parlamento sobre derechos de autor e IA, el resumen describe los conjuntos de datos públicos y privados, los grandes conjuntos públicos y los datos extraídos de internet, con los nombres de los rastreadores, el periodo de recogida y el 10 % de dominios más extraídos (el 5 % o 1.000 dominios para las pymes). El resumen publicado permite contrastar lo que la empresa le cuenta con lo que ha dicho al mercado.
| Área | Documentos que pedir | Señales de alarma |
|---|---|---|
| Datos de entrenamiento | Inventario, licencias de datos, registros de rastreo, política de reservas | Sin inventario; licencias que no mencionan la IA; fuentes de pago o piratas |
| Reglamento de IA | Documentación técnica del art. 53, política de derechos de autor, resumen público | Sin resumen para un modelo comercializado en la UE; política solo sobre el papel |
| Titularidad de modelo y código | Contratos laborales y de colaboración, cesiones de fundadores, registro de software libre | Colaboradores sin cesión escrita; licencias que limitan el uso comercial de un modelo base |
| Licencias de entrada y salida | Condiciones del modelo base o API, contratos con clientes, indemnidades concedidas | Indemnidades de PI ilimitadas a clientes; condiciones que prohíben crear modelos competidores |
| Litigios | Reclamaciones, requerimientos, registros de retiradas y quejas | Quejas no comunicadas; resultados que reproducen obras ajenas |
| Secretos y derechos registrados | Medidas de confidencialidad sobre pesos y datos; patentes y marcas | Pesos compartidos sin protección; una IA designada como inventora |
¿Quién es titular del modelo, el código y los pesos?
La titularidad sigue a las personas que crearon los activos. En España, la Ley de Propiedad Intelectual atribuye al empresario los derechos de explotación sobre el programa creado por un trabajador asalariado en el ejercicio de sus funciones, salvo pacto en contrario (artículo 97.4). Esa regla no alcanza a autónomos ni a fundadores que trabajaron antes de constituir la sociedad: sus aportaciones necesitan una cesión escrita (artículos 43 y 45), limitada a las modalidades que nombre. Las leyes latinoamericanas tienen sus propias reglas, así que importa el país de cada colaborador.
Los pesos del modelo y los conjuntos de datos depurados suelen protegerse como secretos empresariales, no mediante registro. Según la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales (artículo 1), la información solo se protege si su titular adoptó medidas razonables para mantenerla en secreto: los controles de acceso y los acuerdos de confidencialidad forman parte de la revisión. Una inversión sustancial en una base de datos puede generar además el derecho sui generis del artículo 133 de la Ley de Propiedad Intelectual. En patentes, la Cámara de Recursos Jurídica de la OEP resolvió en J 8/20 (21 de diciembre de 2021) que una máquina no puede ser inventora: las solicitudes deben designar a las personas que inventaron.
Qué significa para su empresa
- Inversores y compradores: envíe pronto una lista de petición específica de IA y dé tiempo a la empresa para elaborar el inventario de datos si no lo tiene.
- Traduzca los hallazgos al contrato: garantías concretas sobre procedencia de datos y cumplimiento del Reglamento de IA, indemnidades por reclamaciones identificadas, depósitos o ajustes de precio.
- Fundadores: prepare la sala de datos antes de la ronda, con licencias, cesiones y el expediente del artículo 53 listos.
- Empresas transfronterizas: una start-up española con desarrolladores latinoamericanos o datos brasileños necesita revisar cada cadena de titularidad según la ley local.
Nuestro equipo de propiedad intelectual en IA y activos digitales lleva la parte específica de IA, y nuestro servicio de due diligence y valoración de propiedad intelectual transfronteriza la integra en el conjunto de la operación.
Dónde fallan las operaciones de IA en propiedad intelectual
- Fiarse de lo que dicen los fundadores sobre los datos. Sin inventario ni licencias no se puede verificar la procedencia, y las garantías solo desplazan el riesgo.
- Cesiones de colaboradores que faltan. El código y los pesos creados por autónomos pueden no pertenecer a la sociedad.
- Olvidar las condiciones de origen. Un modelo construido sobre el modelo base o la API de otro proveedor hereda sus restricciones.
- Dejar el Reglamento de IA para después. Los poderes de ejecución sobre los proveedores de modelos de uso general se aplican desde agosto de 2026, y las multas llegan al 3 % del volumen de negocios mundial o 15 millones de euros (artículo 101).
- Valorar en cero el riesgo de litigio. Demandas como las de la GEMA demuestran que los titulares demandan y que los tribunales pueden examinar lo que un modelo memoriza.
Preguntas frecuentes
¿Qué debe cubrir una due diligence de propiedad intelectual en IA?
Como mínimo: procedencia y licencias de los datos de entrenamiento, titularidad del código, los pesos y los conjuntos de datos, licencias de entrada como modelos base y API, compromisos con clientes, documentación del Reglamento de IA para modelos de uso general, protección de secretos empresariales y reclamaciones abiertas. Los hallazgos deben trasladarse a garantías, indemnidades y precio.
¿Se aplica el Reglamento de IA a una start-up que compramos fuera de la UE?
Según su artículo 2.1.a, el Reglamento se aplica a los proveedores que comercializan modelos de IA de uso general en la Unión, estén establecidos en la UE o en un tercer país. Una empresa latinoamericana o estadounidense que ofrezca su propio modelo a clientes de la UE puede necesitar la documentación técnica, la política de derechos de autor y el resumen de entrenamiento, y el comprador hereda cualquier carencia.
¿De quién es el código que escriben los colaboradores externos de una empresa de IA?
En general, del colaborador, salvo que exista una cesión escrita válida. En España, el empresario solo es titular automático del software creado por trabajadores asalariados en el ejercicio de sus funciones; autónomos y fundadores anteriores a la constitución deben ceder sus derechos por escrito, indicando las modalidades cedidas.
¿Puede IP Global Guard hacer la due diligence de propiedad intelectual de una empresa de IA en varios países?
Sí. Elaboramos la lista de petición, revisamos licencias de datos, cesiones, documentación del Reglamento de IA y litigios, y presentamos los hallazgos en términos de la operación. Si la empresa o sus datos están en Latinoamérica o África, coordinamos corresponsales locales, y el grupo META Channel cubre el cumplimiento del Reglamento de IA y del RGPD.
Cómo le acompaña IP Global Guard en su operación de IA
En una operación de IA, las preguntas que deciden el valor suelen ser de dónde salieron los datos y quién es realmente titular del modelo. IP Global Guard, línea de propiedad industrial e intelectual de META Channel Corporation Limited, realiza due diligence, valoración y estructuración de carteras en más de 25 jurisdicciones de Europa, Latinoamérica y África, desde un único punto de contacto.
Compártanos el calendario de la operación, los principales modelos y productos de la empresa y los países donde están su equipo y sus datos. Le propondremos un plan de revisión centrado y los primeros documentos que pedir. Contacte con nuestro equipo de operaciones.
Este artículo es información general y no constituye asesoramiento jurídico ni sustituye la revisión de la operación concreta.
Fuentes
- Reglamento de IA, artículo 2 (Reglamento (UE) 2024/1689, 12 de julio de 2024)
- Reglamento de IA, artículo 53 (12 de julio de 2024)
- Reglamento de IA, artículo 101 (12 de julio de 2024)
- Reglamento de IA, artículo 111 (12 de julio de 2024)
- Comisión Europea, nota explicativa y plantilla del resumen público de contenido de entrenamiento (24 de julio de 2025)
- Comisión Europea, Código de Buenas Prácticas para modelos de IA de uso general (10 de julio de 2025)
- Comisión Europea, respuesta a la resolución sobre derechos de autor e IA generativa (julio de 2026)
- BOE, Ley de Propiedad Intelectual, texto consolidado (Real Decreto Legislativo 1/1996)
- BOE, Ley 1/2019, de Secretos Empresariales (20 de febrero de 2019)
- OEP, Cámara de Recursos Jurídica, J 8/20, DABUS (21 de diciembre de 2021)
- Landgericht München I, nota de prensa 16, GEMA contra SUNO (31 de julio de 2026)
- LTO, LG München I: GEMA contra OpenAI (11 de noviembre de 2025)
